关于股权设计的4个关键问题？

2023-08-31 00:26:47来源：法务网

一、股东身份设计是指以什么身份持股

主要包括自然人持股、法人企业持股、合伙企业持股以个人独资企业持股，每种身份持股优缺点不同，适用的场景也不同。

自然人直接持股简单操作，适合初创型的公司。但分红需要缴纳20%分红个税，即企业利润需要先缴纳一道企业所得税，税后利润再分红，还需缴纳一道20%分红个税，以企业所得税标准税率25%为例，老板从公司拿取利润的综合税负高达40%。

(资料图片)

法人企业持股，可以享受居民企业分红不纳税的优惠政策，可以作为控股公司，集团公司，能够起到集中控制权、隔离风险、节约税负的作用。

合伙企业一般是以有限合伙企业持股，有限合伙企业上层再设计一个控股公司（目的是将无限责任转化为有限责任），有限合伙企业可以有效地将控制权和收益权分离，比如作为员工持股平台。

二、股权比例与股权投入

是指持股比例以及以投入什么资产获取股权。持股比例方面66.67%是绝对控股权，51%能够取得相对控股权。

实务中，不以自然人直接持股，还有一个目的是利用股权杠杆，比如自然人直接持股，要想获得主体公司51%的股权需要投资1000万，假设设立一家控股公司，控股公司投资1000万取得51%股权，而自然人股东仅需要拥有控股公司51%的股权，就能够通过控制控股公司的控制权最终实现对主体公司的控制。

有限合伙企业利用普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）也能起到股权杠杆的作用，GP可以以持有少部分股权而实际控制企业。

股权投入是指以什么资产实缴，以货币资金，还是固定资产、无形资产等，站在公司和股东个人层面，以不同资产出资，经过一定的纳税规划，也能起到节税的效果。

三、控制权和收益权是否匹配

一般情况下，控制权和收益权是匹配的，股东根据持股比例来取得分红收益。但是，某些特殊情况下，企业有特殊要求时，控制权和收益权可以设计为不匹配，比如员工持股平台，员工要的是收益权并不关心控制权的问题，（一般采用有限合伙企业的形式，员工作为LP），再比如企业发展过程中，经过多轮融资，创始人的股权可能会被稀释，若创始人想要老板控制权，结果可能导致控制权和收益权的分离。

四、进入和退出机制

实务中，很多公司对这块关注度不高，也引起了日后股权方面的一些纠纷。公司成立之处，就需要设计好进入和退出机制，随着公司发展，引入新的投资人如何设置股权，同股同权还是同股同权还是同股不同权，投资人想要退出，股权是否可以转给公司以外的人，还是需要转给实际控制人，转让价格如何确定等问题。

总而言之，股权设计需要考虑税负、考虑控制权、考虑未来是否准备上市等诸多问题，不同规模体量，不同持有目的，股权设计也会不同。

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